REGLEMENT CMF DISPOSITIONS COMMUNES AUX OFFRES PUBLIQUES

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Titre V

LES OFFRES PUBLIQUES D’ACQUISITION

Arrêté du 18 décembre 2000 (Journal officiel du 17 juillet 2001)  Arrêté du 5 novembre 1998 (Journal officiel du 17 novembre 1998) 

Chapitre Ier

Règles générales et dispositions communes

 Article 5-1-1

Les chapitres I à VII du présent titre définissent les règles applicables aux offres publiques d’acquisition par une personne agissant seule ou de concert au sens de l’article 356-1-3 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (article L.233-10 du Code de Commerce), de titres de capital ou titres de créance négociés sur un marché réglementé. Les dispositions des articles 5-6-1 à 5-6-4 sont également applicables aux sociétés dont les titres de capital ont cessé d’être admis aux négociations sur un marché réglementé.

Le Conseil peut appliquer ces règles, à l’exception de celles fixées par les chapitres IV, V et VII, aux offres publiques visant les titres de sociétés de droit étranger négociés sur un marché réglementé français .

Ces règles fixent le processus général de conduite d’une offre publique en vue d’un déroulement ordonné des opérations au mieux des intérêts des investisseurs et du marché ; elles ont pour objet d’assurer le respect par l’ensemble des parties à une offre des principes d’égalité des actionnaires, de transparence et d’intégrité du marché et de loyauté dans les transactions et la compétition.

Article 5-1-2

Sauf exceptions prévues à l’article 5-3-2, l’offre publique doit viser la totalité des titres de capital et donnant accès au capital ou aux droits de vote de la société visée.

Article 5-1-3

L’offre peut consister en :

    - une offre unique proposant l’achat des titres visés ou l’échange contre des titres émis ou à émettre ou un règlement en titres et en numéraire,

    - une offre alternative,

    - une offre principale assortie d’une option subsidiaire présentant le caractère d’un accessoire indissociable.

     

Lorsque l’offre est une offre alternative ou une offre unique avec règlement en titres et en numéraire, le Conseil apprécie la qualification - OPA ou OPE - donnée à son opération par l’initiateur.

 

L’initiateur peut offrir aux détenteurs de procéder à la cession différée de leurs titres sous condition que cette option puisse être exercée dans un délai raisonnable, qu’elle ait un caractère subsidiaire à l’offre principale et que son exercice soit inconditionnellement garanti par l’établissement présentateur de l’offre défini à l’article 5-1-4. Toute formule consistant à proposer le versement à échéance de la différence entre le cours de marché et le prix proposé à terme doit comporter des garanties et avantages équivalents à ceux de la cession différée.

 

Article 5-1-3-1
Arrêté du 18 décembre 2000 (Journal officiel du 17 juillet 2001)

 

L'initiateur peut stipuler dans son offre une condition d'obtention, à l'issue de celle-ci, d'un certain nombre de titres, exprimé en pourcentage du capital ou des droits de vote, en deçà duquel l'offre n'aura pas de suite positive.

 

Article 5-1-3-2
Arrêté du 18 décembre 2000 (Journal officiel du 17 juillet 2001)

 

Dans l'hypothèse où un même initiateur dépose des projets d'offres sur des sociétés distinctes, il peut prévoir de ne donner une suite positive à l'une des offres, si le seuil stipulé est atteint, qu'à condition que le seuil soit également atteint dans l'autre ou les autres offres. Pendant la durée des offres, l'initiateur peut renoncer à cette conditionnalité, notamment en cas d'offres concurrentes et de surenchères sur l'une des sociétés visées.

 

Article 5-1-4
Arrêté du 18 décembre 2000 (Journal officiel du 17 juillet 2001)

 

Le projet d’offre publique est déposé par un ou plusieurs prestataires de services d’investissements agissant pour le compte du ou des initiateurs, agréés pour exercer l’activité de prise ferme.

 

Le dépôt est effectué par lettre adressée au Conseil garantissant, sous la signature d’au moins un des établissements présentateurs, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’initiateur.

 

Cette lettre précise :

 

    - les objectifs et intentions de l’initiateur ;

     

    - le nombre et la nature des titres de la société visée qu’il détient déjà seul ou de concert ou peut détenir à sa seule initiative ainsi que la date et les conditions auxquelles leur acquisition a été ou peut être réalisée ;

     

    - le prix ou les parités d’échange auxquels l’initiateur offre d’acquérir les titres, les éléments qu’il a retenus pour les fixer et les conditions de paiement ou d’échange prévues ;

     

    - éventuellement, les conditions prévues en application des articles 5-1-3-1 et 5-1-3-2.

     

La lettre est accompagnée des copies du projet de note d'information soumis à la Commission des opérations de bourse et des déclarations préalables effectuées auprès d'instances habilitées à autoriser l'opération envisagée.

 

Article 5-1-5

 

Si le projet d’offre prévoit la remise de titres à émettre, l’irrévocabilité des engagements pris emporte obligation de proposer à l’assemblée générale des actionnaires de la société émettrice une résolution visant à décider ou autoriser l’émission des titres destinés à rémunérer les apporteurs à l’offre aux conditions et clauses prévues dans le projet d’offre, à moins que l’organe de direction dispose d’une délégation expresse à cet effet.

 

En fonction des dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables à la société initiatrice, le Conseil peut autoriser celle-ci à assortir l’ouverture de son offre d’une condition d’autorisation préalable de l’opération par l’assemblée générale de ses actionnaires sous réserve que cette assemblée ait déjà été convoquée lorsque le projet d’offre est déposé.

 

Article 5-1-6
Arrêté du 18 décembre 2000 (Journal officiel du 17 juillet 2001)

 

Dès le dépôt du projet d’offre, le Président du Conseil peut demander à l’entreprise de marché assurant le fonctionnement du marché réglementé sur lequel sont admis les titres de la société visée d’en suspendre la négociation.

 

Cette demande peut également porter sur d’autres titres concernés par le projet d’offre.

 

La demande est faite auprès de plusieurs entreprises de marché s’il y a lieu.

 

Article 5-1-7

 

Le Conseil rend publiques les principales dispositions du projet d’offre. Cette publication marque le début de la période d’offre qui prend fin à la publication des résultats.

 

Article 5-1-8

 

Le Conseil dispose d’un délai de cinq jours d’ouverture du marché réglementé, ci-après désignés jours de bourse, suivant la publication du dépôt du projet d’offre pour examiner la recevabilité du projet d’offre.

 

Il est habilité à exiger de l’établissement présentateur toutes justifications et garanties appropriées et à requérir toute information complémentaire nécessaire à son appréciation. Le délai prévu à l’alinéa précédent recommence à courir à réception des éléments requis.

 

Article 5-1-9
Arrêté du 18 décembre 2000 (Journal officiel du 17 juillet 2001)

 

Pour apprécier la recevabilité du projet d’offre, le Conseil examine :

 

    - les objectifs et intentions de l’initiateur ;

     

    - le prix ou la parité d’échange, en fonction des critères d’évaluation objectifs usuellement retenus et des caractéristiques de la société visée ;

     

    - la nature, les caractéristiques, la cotation ou le marché des titres proposés en échange;

     

    - les conditions posées par l'initiateur en application des articles 5-1-3-1 et 5-1-3-2.

     

Le Conseil peut demander à l’initiateur de modifier son projet s’il considère qu’il peut porter atteinte aux principes définis par l’article 5-1-1.

 

Article 5-1-10

 

Le Conseil publie sa décision sur la recevabilité et fixe, le cas échéant, la date de reprise des négociations sur les titres concernés si celles-ci sont encore suspendues. Il en informe l’entreprise de marché.

 

Article 5-1-11
Arrêté du 18 décembre 2000 (Journal officiel du 17 juillet 2001)

 

A dater du début de la période d'offre et jusqu'à la clôture de l'offre, l'ensemble des ordres portant sur les titres visés par l'offre sont exécutés sur le ou les marchés réglementés sur lequel (lesquels) les titres sont admis.

 

Les règles des marchés réglementés fixent les conditions d'application des dispositions du premier alinéa.

 

Article 5-1-12
Arrêté du 18 décembre 2000 (Journal officiel du 17 juillet 2001)

 

La durée d'une offre s'entend de sa date d'ouverture à sa date de clôture.

 

L'ouverture d'une offre est fixée en fonction de la publication de la note d'information ayant reçu le visa de la Commission des opérations de bourse : elle intervient le lendemain de cette publication.

 

Les personnes qui désirent présenter leurs titres à l'offre doivent avoir fait parvenir leurs ordres à un prestataire habilité pendant la durée de l'offre.

 

Article 5-1-13

Pendant la durée d’une offre, le Conseil peut en proroger la date de clôture.

Article 5-1-14

Le Conseil publie les résultats de l’offre publique qui lui sont transmis, selon le cas, par l’entreprise de marché concernée ou par l’établissement présentateur.

Article 5-1-15

Le Conseil reçoit et publie les déclarations d’achat et de vente portant sur des titres concernés par une offre publique effectuées en application des règles fixées par la Commission des opérations de bourse.

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