OPA OBLIGATOIRE

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OPA ou OPE obligatoires

Lorsqu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec d’autres, vient à détenir plus du tiers du capital ou plus du tiers des droits de vote d’une société française dont les titres sont inscrits à la cote officielle ou au second marché, elle doit en informer immédiatement le CMF et déposer un projet d’offre publique visant la totalité des titres de capital ou des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote.

Cette obligation s’impose même si le franchissement de seuil est réalisé, en tout ou partie, indirectement par la prise du contrôle d’une autre sociétés (cotée ou non ) dès lors que les titres détenus par celle-ci représentent une part essentielle de ses actifs.

Le dépôt d’une offre publique s’impose également aux personnes qui, détenant déjà directement ou indirectement plus du  tiers du capital ou des droits de vote d’une société cotée, augmentent, dans un laps de temps inférieur à un an , leur participation d’au moins 2% du nombre total des actions ou droits de vote existants.

Il est en effet considéré qu’en cas de montée en puissance lente, assotrte d’une information du public, les actionnaires minoritaires peuvent décider en connaissance de cause de l’attitude qu’ils veulent adopter. L’obligation qui était imposée lorsque le seuil de la majorité était franchie a été supprimée.

Le franchissement du seuil qui déclenche l’obligation de faire une OPA n’est pas nécessairement par une acquisition. Il peut s’agir d’un pacte d’actionnaires (sous réserve de dispense) ou d’opérations de fusion.

Pour le calcul du seuil en droits de vote il convient de déduire les actions à dividende prioritaire sans droit de vote, les actions d’auto-contrôle, les actions privées du droit de vote pour défaut de notification d’un franchissement de seuil, etc.

dispenses  

Le CMF peut dispenser les intéressé de l’obligation de dépôt d’une OPA

a)    si l’acquisition résulte soit d’une transmission à titre gratuit, soit d’une augmentation de capital en numéraire réservée à des personnes dénommées, soit d’une opération de fusion ou d’apport partiel d’actif approuvée par les actionnaires de la société dont les titres ont été acquis. Cette dérogation est maintenant expressément limitée à la recapitalisation des entreprises en difficulté que le repreneur doit renflouer

b)     l’acquisition du nombre de titres de capital ou de droits de vote au delà du seuil du tiers n’excède pas 2% du nombre total des titres ou des droits de vote et les acquéreurs s’engagent à reclasser les titres excédentaires dans un délai de dix-huit mois

c)     le dépassement de seuil résulte d’une réduction du nombre total des actions ou des droits de vote

d)    la société est déjà controlée majoritairement par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert

e)    le ou les intéressés ont acquis les titres de personnes extérieures au groupe auquel ils appartiennent, alors que ce groupe contrôle déjà la société émettrice dans le cade d’une consolidation des comptes

f)       le franchissement de sueil résulte d’un reclassement de tires à l’intérieur d’un groupe de personnes qui contrôle la société émettrice, sans que ce reclassement ait pour effet de modifier de manière significative l’équilibre des personnes associés dans le groupe

A défaut de dépôt de l’OPA ou de l’OPE les titres que l’intéressé détient au delà du tiers du capital ou des droits de vote sont privés du droit de vote.  

 
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