DEPOT OBLIGATOIRE D'UNE OFFRE PUBLIQUE

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REGLEMENT CMF

Chapitre V

 

Le dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique

 

Article 5-5-1

 

Dans le présent chapitre, par titres de capital, il faut entendre titres de capital conférant des droits de vote si le capital de la société concernée est constitué pour partie par des titres sans droit de vote.

 

Article 5-5-2
Arrêté du 18 décembre 2000 (Journal officiel du 17 juillet 2001)

 

Lorsqu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article 356-1-3 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (article L.233-10 du Code de Commerce) vient à détenir plus du tiers des titres de capital ou plus du tiers des droits de vote d’une société, elle est tenue à son initiative d’en informer immédiatement le Conseil et de déposer un projet d’offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote, et libellé à des conditions telles qu’il puisse être déclaré recevable par le Conseil.

 

Le projet d’offre publique ne peut comporter aucune clause prévoyant la présentation nécessaire d’un nombre minimal de titres pour que l’offre ait une suite positive. Sous cette réserve, les dispositions des chapitres 1 et, selon le cas, 2 ou 3 du présent titre sont applicables aux offres publiques dont le dépôt est obligatoire.

 

Article 5-5-3
Arrêté du 18 décembre 2000 (Journal officiel du 17 juillet 2001)

 

Lorsque plus du tiers du capital ou des droits de vote d’une société dont les titres de capital sont admis sur un marché réglementé est détenu par une autre société et constitue une part essentielle de ses actifs, l’obligation définie à l’article 5-5-2 s’applique quand :

 

- une personne vient à prendre le contrôle de la société détentrice au sens des textes applicables à cette dernière ;

 

- un groupe de personnes agissant de concert vient à détenir plus de 50% du capital ou des droits de vote de la société détentrice sans qu’aucune d’entre elles continue à disposer, à elle seule, du contrôle au sens de l’article 355-1 (article L.233-3 du Code de Commerce) de la loi précitée.

 

Les personnes physiques ou morales agissant seules ou de concert sont tenues au respect de l’obligation définie à l’article 5-5-2 lorsqu’elles viennent à détenir par suite de fusion ou d’apports plus du tiers des titres de capital ou des droits de vote d’une société dès lors que ces titres représentent une part essentielle des actifs de l’entité absorbée ou apportée.

 

Article 5-5-3-1
Arrêté du 18 décembre 2000 (Journal officiel du 17 juillet 2001)

 

Le Conseil peut autoriser, dans des conditions qui sont rendues publiques, le franchissement temporaire du seuil du tiers visé aux articles 5-5-2 et 5-5-3 si le dépassement porte sur moins de 3 % du capital et des droits de vote et si sa durée n'excède pas six mois. La ou les personnes concernées s'engagent à ne pas exercer, pendant la période de reclassement, les droits de vote correspondants.

 

Article 5-5-4

 

Les dispositions de l’article 5-5-2 s’appliquent aux personnes physiques ou morales, agissant seules ou de concert, qui détiennent directement ou indirectement un nombre compris entre le tiers et la moitié du nombre total des titres de capital ou des droits de vote d’une société et qui, en moins de douze mois consécutifs, augmentent le nombre des titres de capital ou des droits de vote qu’elles détiennent d’au moins 2% du nombre total des titres de capital ou des droits de vote de la société.

 

Les personnes qui, agissant seules ou de concert , détiennent directement ou indirectement un nombre compris entre le tiers et la moitié du capital ou des droits de vote d’une société tiennent le Conseil informé des variations du nombre de titres de capital ou des droits de vote qu’elles détiennent. Le Conseil rend ces informations publiques.

 

Article 5-5-5

 

Le Conseil peut constater qu’il n’y a pas matière à déposer un projet d’offre publique lorsque les seuils visés aux articles 5-5-2 et 5-5-4 sont franchis par une ou plusieurs personnes qui viennent à déclarer agir de concert :

 

    a) avec un ou plusieurs actionnaires qui détenaient déjà, seul ou de concert, la majorité du capital ou des droits de vote de la société, à condition que ceux-ci demeurent prédominants ;

     

    b) avec un ou plusieurs actionnaires qui détenaient déjà, seul ou de concert, entre le tiers et la moitié du capital ou des droits de vote de la société, à condition que ceux-ci conservent une participation plus élevée, et qu’à l’occasion de cette mise en concert ils ne franchissent pas l’un des seuils visés aux articles 5-5-2 et 5-5-4.

     

Tant que l’équilibre des participations respectives au sein d’un concert n’est pas significativement modifié par référence à la situation constatée lors de la déclaration initiale, il n’y a pas lieu à offre publique.

 

Article 5-5-6

 

Le Conseil peut accorder une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique si la ou les personnes concernées justifient auprès de lui remplir l’une des conditions énumérées à l’article
5-5-7.

 

Le Conseil se prononce après avoir examiné les circonstances dans lesquelles le ou les seuils ont été ou seront franchis, la répartition du capital et des droits de vote et les conditions dans lesquelles, le cas échéant, l’opération a fait ou fera l’objet d’une approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la société visée.

 

Article 5-5-7

 

Les cas dans lesquels le Conseil peut accorder une dérogation sont les suivants :

 

    a) transmission à titre gratuit entre personnes physiques, distribution d’actifs réalisée par une personne morale au prorata des droits des associés ;

     

    b) souscription à l’augmentation de capital d’une société en situation avérée de difficulté financière, soumise à l’approbation de l’assemblée générale de ses actionnaires ;

     

    c) opération de fusion ou d’apports d’actifs soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires ;

     

    d) cumul d’une opération de fusion ou d’apport soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires et de la conclusion entre actionnaires des sociétés concernées d’un accord constitutif d’une action de concert ;

     

    e) réduction du nombre total de titres de capital ou du nombre total de droits de vote existants dans la société visée ;

     

    f) détention de la majorité des droits de vote de la société par le demandeur ou par un tiers, agissant seul ou de concert ;

     

    g) opération de reclassement, ou s’analysant comme un reclassement, entre sociétés ou personnes appartenant à un même groupe.

     

Article 5-5-8
Arrêté du 18 décembre 2000 (Journal officiel du 17 juillet 2001)

 

Dans le cas d’opérations soumises à l’approbation des actionnaires de la société visée, le Conseil peut statuer sur une demande de dérogation avant la tenue de cette assemblée sous réserve de disposer d’informations précises sur l’opération projetée.

 

Dans les autres cas prévus à l’article 5-5-7 ainsi que dans les situations visées à l’article 5-5-5 , le Conseil peut statuer préalablement à la réalisation d’une opération en fonction de la nature, des circonstances et du délai de mise en œuvre du projet et au vu des éléments justificatifs apportés par la ou les personnes concernées.

 

Le Conseil est informé du déroulement de l’opération et, dans l’hypothèse où celle-ci n’est pas mise en œuvre selon les conditions initialement prévues, peut constater la caducité de la décision précédemment rendue.

 

Si le Conseil accorde la dérogation demandée ou constate qu'il n'y a pas matière à offre publique, il publie sa décision et fait connaître, le cas échéant, les engagements souscrits par le ou les requérants.

 
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