ANTI-OPA

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auto-contrôle

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Les défenses anti-OPA

Les systèmes de défense anti-OPA sont l'apanage de directions qui craignent la remise en cause de leur pouvoir. Elles faussent le pouvoir de révocation des dirigeants qui est la contrepartie du pouvoir des dirigeants dans le système de droit des sociétés français. 

Les holdings en cascades

Les Holdings en cascades permettent de faire venir des actionnaires minoritaires à chaque étage de la cascade, tout en gardant le contrôle. Les holdings en cascade ont été une méthode de développement d'un "capitalisme sans capital". Le système a souvent été qualifié de systèmes de poulies  bretonnes car il fut largement utilisé par Vincent Bolloré.

 les pilules empoisonnées

Les pilules empoisonnées sont diverses : limitation des droits de vote, autorisations d’émettre des actions en période d’OPA, etc.  

  L’auto-contrôle  

Les mécanismes d'auto-contrôle reposent sur des schémas de participation circulaire permettant aux dirigeants d'éviter la constitution de toute majorité hostile susceptible de remettre en cause leur pouvoir. L'auto-contrôle  a fait l'objet de la Loi Dailly qui prive du droit de vote les actions détenues en auto-contrôle et qui sanctionne le vote d'actions d'auto-contrôle de façon à en empêcher l'efficacité et à en réprimer l'utilisation. Dans l'appréciation de l'existence d'un auto-contrôle le critère d'appréciation de l'existence d'un auto-contrôle, conformément à l'objet de la loi , est le pouvoir en fait pour les dirigeants de bloquer leur révocation.

les participations croisées : 

Le système des participations croisées a été mis en place pour s'efforcer de suppléer aux mécanismes d'auto-contrôle. Il fut une caractéristique du systèmes capitalistique français mais avec le recentrage sur les métiers et la pression du marché les participations se sont partiellement décroisées.

la commandite

Diverses sociétés en commandite par actions ont été constituées ces dernières années, comme Lagardère qui coiffe les activités de MATRA et de HACHETTE.  La formule permet de maintenir la gestion et la direction de la société entre les mains des contrôleurs tout en faisant appel à des capitaux extérieurs.

La transformation d’une société en commandite entraine, si le groupe majoritaire détient les deux tiers des droits de vote, l’obligation de déposer une OPR à l’intention des minoritaires

Lorsque la société en commandite se transforme en société anonyme, les associés commandités se font généralement verser des indemnités importantes en contrepartie de leur perte de contrôle. Ce fut le cas de Bergé lorsque YSL a fusionné avec SANOFI ; Il en a été de même pour Castorama.  

Doctrine

Mesures anti Offre Publique d'Achat (OPA) de la panoplie à la mise en oeuvre,  Bucher, Frédéric,  Option Finance, n° 541,  29/03/1999, pp 31-37

Défenses anti-Offre Publique d'Achat (OPA),  Vassogne, Thierry,  Banque, n° 589,  02/02/1998, pp 39-41

 
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